Le 16 juillet, après le franchissement de la ligne Staline, le
Panzergruppe 1 du
Generaloberst von Kleist opère a une convergence au sud-est pour enfermer les armées soviétiques, la 6e et la 12e armée qui retraitent depuis Vinnitsa vers la région d'Ouman. Une contre-offensive menées par ces deux armées dans le secteur d’Oratov le 21 juillet entrave la progression de la
16. Infanterie-Division et de la
11. Panzer-Division pendant deux jours. Le
XXXXVII ArmeeKorps (reprend son avancée vers Ouman, s’empare de Novo Archangelsk mais les blindés sont retardés par les chemins boueux dus aux pluies incessantes. Ils font la jonction avec les troupes de la 11e armée (
Generaloberts von Schobert) et du Corps Rapide hongrois (Gyorhadtest) du général Bela Miklos. Le
XXXXIX Gebirgs-Korps dérouté est envoyé vers Pervoimaisk pour faire la jonction avec les blindés de Kleist et couper les voies de repli à Podwyssokoye. Le 3 août, l'encerclement des troupes soviétiques est total. La
16. Panzer-Division et le Gyorhadtest s’emparent de Pervomaisk . Les 6 (Muzychenko), 12 (Ponedeline) et 18 (Smirnov) armées soviétiques ont été prises au piège dans une poche de 10 X 10 km. Les combats défensifs dans le chaudron sont très violents. La « LSSAH » referme la nasse à Novo Archangelsk Après six jours de combats intenses, le 6 août, les commandants des 6e (Muzychenko) et 12e ( Ponedin) armées soviétiques se rendent aux Allemands, tandis que des éléments de la 18e armée parviennent à percer les lignes allemandes et à échapper à l'encerclement. La 6e et 12e armée sont dissoutes le 10 août 1941.
Les Soviétiques perdent 100 000 hommes, 103 000 prisonniers, 317 blindés et 858 pièces d’artillerie.
La route pour Odessa est désormais ouverte.
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« Je ne veux pas me faire ficher, estampiller, enregistrer, ni me faire classer puis déclasser ou numéroter. Ma vie m’appartient ». N°6 Le Prisonnier